新公司法出臺(tái)后，很多人擔(dān)心在5年內(nèi)無法交完全部的注冊(cè)資金，因此想要進(jìn)行減資。所以，經(jīng)常有人問小博：海南公司減資流程及所需材料有哪些？減資必須在2024年7月前完成嗎，之后還能進(jìn)行減資嗎？減完資以后，如果以后還想要增加，還能再增加嗎？......為此，博宇會(huì)計(jì)的小博挑出15個(gè)熱門問題及解答，分享給大家。

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一、新《公司法》7月1日起施行

2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議，表決通過新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“新《公司法》”）將自2024年7月1日起施行。

新《公司法》第四十七條規(guī)定：

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

“注冊(cè)資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”是此次新《公司法》修訂的一大要點(diǎn)，也是大家目前最為關(guān)注的條款。

2024年2月6日，市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》。

依照新《公司法》“逐步”調(diào)整的要求，征求意見稿明確對(duì)新《公司法》施行前設(shè)立的存量公司（即2024年7月1日之前成立的公司）設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。

也就是說，2024年7月1日之前成立的公司可以在過渡期內(nèi)（2024年7月1日起至2027年6月30日）將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

征求意見稿為存量公司設(shè)置了相對(duì)寬松的過渡期，大家對(duì)“注冊(cè)資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”不必過于緊張，不妨靜待規(guī)定正式出臺(tái)。

二、公司減資15個(gè)熱門問題答疑

問1：什么是公司減資？

小博答：“減資”是指“減少公司注冊(cè)資本”的簡(jiǎn)稱，指公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本通過一定的程序進(jìn)行削減的法律行為。公司減資可以分為等比例減資與不等比例減資、實(shí)質(zhì)減資與形式減資。

問2：海南公司減資流程及所需材料有哪些？

小博答：公司減資流程具體如下：

1.公司召開股東會(huì)決議會(huì)，做出減資決定。

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

3.自股東會(huì)決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

4.債權(quán)人可以在期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5.對(duì)公司減資后的注冊(cè)資本出具驗(yàn)資報(bào)告。

6.起草公司債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

7.修改公司章程。

8.自公告之日起45日后無異議，即可申請(qǐng)變更登記。

（注：需法人、監(jiān)事和股東到場(chǎng)，如果到不了需到公證處做公證委托書。）

所需材料：

1.公司登記（備案）申請(qǐng)書—在政務(wù)中心網(wǎng)站下載。

2.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

3.股東會(huì)決議（決定減資）。

4.公司章程修正案（新章程）。

5.減資公告原件。

6.債務(wù)清償及擔(dān)保的情況說明（公告45天后出具）。

問3：公司減資需要交稅嗎?

小博答：這要看具體情況。減資，相當(dāng)于是把公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給股東個(gè)人，這個(gè)涉及個(gè)人資產(chǎn)的增加，可能需要交個(gè)人所得稅。

注冊(cè)資金不僅是轉(zhuǎn)給公司的錢，還代表股東對(duì)公司資產(chǎn)的所有權(quán)，因此減資本質(zhì)上是一種資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，是從公司向股東進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。那在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，如果價(jià)值增加了，就會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得，需要交個(gè)人所得稅。

個(gè)人所得稅適用的是統(tǒng)一的20%的稅率，但這個(gè)20%并不是直接乘以減資金額，而是乘以你減掉的這部分注冊(cè)資金，它所代表的價(jià)值是你之前在注資的時(shí)候，那個(gè)價(jià)值之間差額的部分。比如說，我曾經(jīng)以100萬的價(jià)格實(shí)繳注冊(cè)資金，當(dāng)時(shí)，這部分注冊(cè)資金，值100萬，但在減資時(shí)，這一部分的資產(chǎn)估值為200萬，因此增值了100萬。增值了100萬，需要交20%的稅，即20萬。

如果之前我們沒有實(shí)際出資，股權(quán)價(jià)值為0，那么在減資時(shí)按0來計(jì)算，是否就不需要交個(gè)稅了呢？這里需要注意的是，減資本質(zhì)上是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)的價(jià)值不能隨便說了就能算，而是需要參考財(cái)務(wù)報(bào)表，甚至還需要提供審計(jì)報(bào)告。

最終，股權(quán)的價(jià)值可以自己報(bào)，但必須得到稅務(wù)局的批準(zhǔn)才算有效，最終股權(quán)的價(jià)值需要經(jīng)過稅局老師的審核才能確定。

因此減資的復(fù)雜性在于，每家公司股權(quán)價(jià)值不能隨意確定，而是需要進(jìn)行評(píng)估。不同的地方對(duì)評(píng)估的要求也不同，具體評(píng)估方法，要遵循當(dāng)?shù)囟惥值囊?guī)定。

如果公司簡(jiǎn)單且財(cái)務(wù)報(bào)表清晰，且沒有利潤(rùn)，通常不會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得稅，但如果公司財(cái)務(wù)復(fù)雜，有盈利或大量的資產(chǎn)流水，則很可能產(chǎn)會(huì)產(chǎn)生個(gè)稅。具體稅額，需要根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表或者審計(jì)報(bào)告來確定。

問4：公司減資要多久，代辦多少錢？

小博答：我們來概括一下減資的流程，首先需要分別向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門和稅務(wù)部門辦理登報(bào)公示和個(gè)稅評(píng)估，整個(gè)流程，一般是需要兩個(gè)月以上的時(shí)間，如果找代賬公司去幫忙辦理，費(fèi)用大約是兩三千不等。

問5：審計(jì)報(bào)告自己能做嗎？

小博答：不能，需要找專業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，或者財(cái)稅公司來幫忙辦理。如果和代理記賬公司有長(zhǎng)期合作，他們也可以幫忙處理。但是代賬公司通常會(huì)額外收費(fèi)，費(fèi)用不等，建議還是找財(cái)稅公司來辦理會(huì)省心一些。因?yàn)閷徲?jì)流程很長(zhǎng)，手續(xù)很繁瑣，如果沒有經(jīng)驗(yàn)的話，自己處理可能會(huì)比較麻煩。

問6：公司減資為什么需要公示？

小博答：因?yàn)闇p資，意味著公司的責(zé)任能力下降，公司的是有限責(zé)任及股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有責(zé)任，而注冊(cè)資金減少了，責(zé)任也會(huì)減少。

當(dāng)公司股東承擔(dān)責(zé)任減少時(shí)，誰會(huì)擔(dān)心呢？公司的合作伙伴會(huì)擔(dān)心，尤其是如果公司欠了別人錢，債權(quán)人會(huì)擔(dān)心。

債權(quán)人會(huì)擔(dān)心萬一公司減少了注冊(cè)資金以后，無法償還債務(wù)了怎么辦？因?yàn)楣蓶|，只需要以注冊(cè)資金為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，所以他們會(huì)有這樣的擔(dān)憂。因此，公示期主要是為了向他們公示信息，在公示期內(nèi)你需要通知所有的債權(quán)人，并且得到他們的同意，才能夠進(jìn)行減資。如果他們不同意，他們可以向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門提出異議，那么就無法減資。

如果沒有人提出異議，45天公示期結(jié)束后，就可以進(jìn)行減資變更登記，然后就可以拿到一個(gè)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，完成減資手續(xù)。

問7：注冊(cè)資金最低可以降低到多少？

小博答：首先，原則上講是沒有限制的，可以降低到任何金額。理論上來說，甚至一塊錢都可以。

問8：公司如果有一些資質(zhì)，對(duì)注冊(cè)資金有要求，還能減資嗎？

小博答：有一些資質(zhì)要求，也會(huì)對(duì)注冊(cè)資金有限制，比如人力資源許可證，勞務(wù)派遣許可證等，至少需要200萬的注冊(cè)資金，而互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)許可證，則需要至少100萬注冊(cè)資金。

此外，一些項(xiàng)目在投標(biāo)時(shí)也對(duì)注冊(cè)資金有要求，例如建筑類的公司，通常會(huì)將注冊(cè)資金寫的很高。因?yàn)橐恍┱袠?biāo)方的要求最低注冊(cè)資金達(dá)到1000萬才能夠參與投標(biāo)。

因此，注冊(cè)資金的大小需要根據(jù)公司的業(yè)務(wù)情況來進(jìn)行判斷。如果沒有這些特殊要求的話，注冊(cè)資金可以減少到任何金額。

問9：如果公司名帶省份名字，怎么減資？

小博答：自2014年公司法修訂之后，取消了對(duì)注冊(cè)資金的最低限制，但是注冊(cè)資金還與公司名中的一些行政區(qū)域的級(jí)別有關(guān)聯(lián)，如果公司名以區(qū)域或者縣開頭，通常對(duì)注冊(cè)資金沒有要求。

如果公司名字以省份開頭，比如說山西省，或者山東省某某有限公司，那么這樣的公司名字對(duì)于注冊(cè)資金會(huì)有特定的要求，不同的省份的要求不同，有些省份要求100萬，有一些要求300萬。

比如說江蘇省要求1000萬以上，除了省份以外，一些大城市也可能對(duì)于注冊(cè)資金有要求，有些要求不得低于10萬，有些要求不得低于100萬。這個(gè)需要向當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)監(jiān)督管理部門來了解具體的要求。

問10：減資對(duì)公司有什么不利的影響？

小博答：我們可以想一想，為什么在注冊(cè)公司，時(shí)會(huì)將注冊(cè)資金設(shè)定的很高呢？因?yàn)樽?cè)資金，在某種程度上代表了公司的實(shí)力。在與合作伙伴打交道時(shí)，有可能對(duì)方會(huì)查看你的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，或者直接從天眼查、企查查等渠道查到你的注冊(cè)資金。有些合作伙伴可能會(huì)因此認(rèn)為，如果你的注冊(cè)資金寫的很高，那么你就很有實(shí)力，反正如果注冊(cè)資金寫的很低，就意味著你實(shí)力不足。確實(shí)會(huì)有人這樣想。

因此，如果你將注冊(cè)資金減少到很小的金額，那別人看了你的公司注冊(cè)資金比較小，可能就不愿意與你合作，會(huì)給人留下實(shí)力不足的印象。我認(rèn)為這是減資主要的不利影響。

問11：減資可以直接將另一個(gè)股東的注冊(cè)資金全部減掉嗎？

小博答：可以的，減資就是將注冊(cè)資金減少一部分，那這一部分減少的資金是必須從某些股東身上減去。減少的方式可以由股東們商量決定，可以是大家按比例去減少，也可以是全部從某一個(gè)股東身上減少，或者是某一個(gè)股東多出一點(diǎn)，其他股東少出一點(diǎn)。

我們需要明白，每一個(gè)股東出資金額占總注冊(cè)資金的比例，就是我們的股份比例，因此減資可能會(huì)導(dǎo)致股份比例發(fā)生變化。股東們，可以利用這個(gè)機(jī)會(huì)，來調(diào)整各自的股份比例，但是調(diào)整必須得到其他股東的同意。因?yàn)闇p資需要所有的股東簽字同意，出具股東會(huì)決議才能夠辦理。如果不打算調(diào)整股份比例，那就按照比例減少即可。這樣的話，就不會(huì)影響原有股份比例。

問12：我是等詳細(xì)規(guī)則出來再減資，還是現(xiàn)在減資？

小博答：等詳細(xì)規(guī)則出來之后，再減資也是可以的。

問13：公司剛打完官司還敗訴了，能減資嗎？

小博答：在講減資流程時(shí)，我們提到，減資需要公示期，并且通知債權(quán)人。如果公司剛敗訴，意味著可能有款項(xiàng)需要償還。如果故意減資以規(guī)避責(zé)任，就屬于惡意減資。債權(quán)人，追不到款項(xiàng)，股東可能會(huì)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，減資不能用來躲債，該還的還是要還好的。

問14：減完資以后，如果以后還想要增加，還能再增加嗎？

小博答：可以的，而且增資比減資要容易得多，增資只需要去市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理變更手續(xù)，兩三天就能辦完。相比之下，減資需要評(píng)估和公示，手續(xù)更加繁瑣。因此，我們建議在注冊(cè)公司時(shí)，注冊(cè)資金盡量寫小一點(diǎn)，以后有需要再慢慢增加。如果一開始寫的太高，以后減少會(huì)比較麻煩。

問15：減資必須在2024年7月前完成嗎，之后還能進(jìn)行減資嗎？

小博答：我的一個(gè)朋友說，他的代理記賬公司一直在催，他說必須得在7月1號(hào)之前進(jìn)行減資，否則就來不及了。

他問我這是不是真的？首先我們來解釋一下，7月1號(hào)的重要性，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)是新公司法實(shí)施的時(shí)間。從2024年7月1號(hào)開始，就開始考核五年內(nèi)的實(shí)際繳納情況，但并沒有規(guī)定7月1號(hào)之后就不能進(jìn)行減資。

新公司法出臺(tái)后，配套的解讀文件明確指出，首先會(huì)簡(jiǎn)化減資的流程，讓操作更加的便捷。其次，會(huì)給老公司留出過度調(diào)整的時(shí)間，所以各位老板不要著急去排隊(duì)減資，等將來減資流程優(yōu)化簡(jiǎn)化了之后，再去辦理會(huì)更簡(jiǎn)單。

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