最近有粉絲朋友咨詢小博關(guān)于企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的相關(guān)問題，例如，普通合伙人和有限合伙人股權(quán)架構(gòu)一般怎么設(shè)置？ 海南企業(yè)做股權(quán)架構(gòu)有哪些優(yōu)惠政策？企業(yè)股權(quán)架構(gòu)搭建中，如何進行納稅優(yōu)化？今天博宇會計的小博就來給大家說說。

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一、普通合伙人和有限合伙人股權(quán)架構(gòu)一般怎么設(shè)置？

在普通合伙人和有限合伙人的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置中，一般會形成一種相對明確且各司其職的結(jié)構(gòu)。

普通合伙人，即GP，他們在股權(quán)架構(gòu)中通常擔(dān)任管理者的角色，負責(zé)制定戰(zhàn)略、做出決策，并對企業(yè)的日常運營負責(zé)。盡管GP在出資上可能相對較少，但他們在企業(yè)中擁有最大的話語權(quán)和控制權(quán)。這是因為GP對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，他們的利益與企業(yè)的興衰緊密相連，因此他們有動力也有責(zé)任去管理和運營好企業(yè)。

有限合伙人，即LP，他們則更像是企業(yè)的投資者。LP主要負責(zé)提供資金，并期待從企業(yè)的成功中獲得回報。他們不參與企業(yè)的日常管理，也不對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，只需要按照其出資比例享有企業(yè)的收益。這種設(shè)置既保證了LP的資金安全，也讓他們能夠享受到企業(yè)成長帶來的收益。

在股權(quán)分配上，GP和LP的比例通常是根據(jù)他們的出資額、對企業(yè)的貢獻以及風(fēng)險承受能力來確定的。一般來說，GP雖然出資少，但會擁有更多的股權(quán)比例，以便能夠控制企業(yè)。而LP則根據(jù)他們的出資額來享有相應(yīng)的股權(quán)比例。

總的來說，普通合伙人和有限合伙人的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置是一種互利共贏的安排。GP通過管理企業(yè)來獲取回報，而LP則通過提供資金來分享企業(yè)的成功。這種設(shè)置既保證了企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，也滿足了投資者的利益需求。

二、海南企業(yè)做股權(quán)架構(gòu)有哪些優(yōu)惠政策？

在海南，企業(yè)在進行股權(quán)架構(gòu)時可以享受一系列的稅收優(yōu)惠政策，主要包括以下11點：

1、股權(quán)激勵個稅優(yōu)惠：上市公司股權(quán)激勵的個人所得稅優(yōu)惠政策已延續(xù)至2027年底。符合條件的居民個人取得的股權(quán)激勵收入，不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。

2、資本性支出優(yōu)惠：對在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的企業(yè)，新購置（含自建、自行開發(fā)）的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，單位價值不超過500萬元的，允許一次性計入當(dāng)期成本費用在計算應(yīng)納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊和攤銷；單位價值超過500萬元的，可以縮短折舊、攤銷年限或采取加速折舊、攤銷的方法。

3、非貨幣性出資稅負：新《公司法》明確股權(quán)、債權(quán)可以作為非貨幣的出資形式，涉及的稅負問題包括所得稅和增值稅。個人股東以股權(quán)出資，可以按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，且在滿足條件下可以5年分期繳納。企業(yè)股東以股權(quán)出資，視同銷售確認收入，計算繳納企業(yè)所得稅，也可能享受分期繳納政策。

4、企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)：集團內(nèi)居民企業(yè)之間的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，可以享受遞延納稅待遇，降低了集團企業(yè)內(nèi)部交易的稅收成本，促進了企業(yè)資源整合。

5、控股公司股權(quán)架構(gòu)：控股公司從被投資企業(yè)分回的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅，如果再投資則繼續(xù)免征。但是，自然人股東從控股公司分回的權(quán)益性投資收益需要繳納20%的個人所得稅。

6、新《公司法》影響：新《公司法》的實施對股權(quán)架構(gòu)設(shè)計有重大影響，包括出資、股權(quán)、股東、轉(zhuǎn)讓、法人等方面的規(guī)定，企業(yè)需要根據(jù)新法優(yōu)化股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，以應(yīng)對稅務(wù)影響。

7、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整：根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》，某些行業(yè)可能會有額外的稅收優(yōu)惠，企業(yè)應(yīng)關(guān)注與自身行業(yè)相關(guān)的稅收政策。

8、企業(yè)所得稅優(yōu)惠：

（1）注冊在海南自由貿(mào)易港并實質(zhì)性運營的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，可以享受減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠 。

（2）對于旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)新增的境外直接投資取得的所得，免征企業(yè)所得稅 。

（3）對新購置的固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，單位價值不超過500萬元的，允許一次性計入當(dāng)期成本費用在計算應(yīng)納稅所得額時扣除 。

9、個人所得稅優(yōu)惠：

對在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才，其個人所得稅實際稅負超過15%的部分，予以免征 。

10、加工企業(yè)優(yōu)惠：

對鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)生產(chǎn)的不含進口料件或含進口料件在海南自由貿(mào)易港加工增值超過30%（含）的貨物，經(jīng)“二線”進入內(nèi)地免征進口關(guān)稅 。

11、QFLP政策：

海南自由貿(mào)易港推出了合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法，為境外投資者參與境內(nèi)股權(quán)投資提供了便利 。

企業(yè)在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時，應(yīng)考慮如何合法利用這些稅收優(yōu)惠政策，同時注意合規(guī)要求，必要時可尋求稅務(wù)專業(yè)人士的幫助。

三、企業(yè)股權(quán)架構(gòu)搭建中，如何進行納稅優(yōu)化？

1、了解稅收優(yōu)惠

先弄清楚國家有哪些稅收優(yōu)惠政策，比如對哪些行業(yè)、哪些業(yè)務(wù)有優(yōu)惠，或者哪些地方有財政返還等。這樣，在搭建股權(quán)架構(gòu)時，就可以盡量讓公司或業(yè)務(wù)符合這些優(yōu)惠條件。

2、選擇合適的公司形式

比如，剛開始創(chuàng)業(yè)時，可能選擇有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)更合適，因為這些形式在稅收上可能有優(yōu)惠。等公司發(fā)展壯大了，再考慮是否轉(zhuǎn)為股份有限公司。

3、合理設(shè)置股權(quán)比例

不要讓股權(quán)太平均，這樣決策會慢；也不要太集中，這樣容易出問題。可以設(shè)置一些特別的股權(quán)，比如優(yōu)先股，來平衡股東之間的權(quán)益，同時也能在稅務(wù)上得到一些好處。

4、利用稅收洼地

有些地方的稅收政策特別好，比如對高新技術(shù)企業(yè)有稅收減免。那么，就可以考慮把公司的一些業(yè)務(wù)放到這些地方去，以享受稅收優(yōu)惠。

5、選擇合適的計量方法

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，可以選擇不同的計量方法，比如成本法或權(quán)益法，來減少稅收。

6、確保合法合規(guī)

最重要的是，所有的納稅優(yōu)化方法都必須是合法的，不能違反法律法規(guī)。如果不確定，最好找專業(yè)的稅務(wù)顧問咨詢一下。

總的來說，納稅優(yōu)化就是要在合法合規(guī)的前提下，通過合理的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，讓公司在稅收上得到更多的好處。

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