最近，“有限合伙企業(yè)”火了。有很多粉絲都問小博：有限合伙是什么？有限合伙公司和有限合伙企業(yè)一樣嗎？在海南注冊(cè)有限合伙企業(yè)的好處有哪些？針對(duì)這3個(gè)問題，博宇會(huì)計(jì)的小博就來給大家詳細(xì)說說這塊內(nèi)容。

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一、有限合伙是什么，有限合伙公司和有限合伙企業(yè)一樣嗎？

有限合伙是什么？有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。也就是說，有限合伙有兩個(gè)身份，第一個(gè)身份叫普通合伙人，英文簡(jiǎn)稱為GP，第二個(gè)身份叫有限合伙人，英文簡(jiǎn)稱為LP。

有限合伙lp和gp誰說了算？

GP（普通合伙人）：無論他占多少股，他說了都算，你哪怕占1%你也說了算，做控制權(quán)是很好用的。但是他承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

LP（有限合伙人）：無論他占多少股，他都說了不算，但是他承擔(dān)有限責(zé)任。

那有限合伙公司和有限合伙企業(yè)一樣嗎？有限合伙公司是什么意思？

有限合伙公司和有限合伙企業(yè)是一樣的，都是合伙的公司,只是名稱不一樣而已，有限合伙公司，也有人稱為有限合伙企業(yè),是一個(gè)意思。

有限合伙公司是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，有限合伙人以其出資額為限對(duì)有限合伙承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙形式。

雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式。但必須強(qiáng)調(diào)的是,在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一, 而不是公司。

有限合伙與普通合伙一樣，都不具有獨(dú)立的法人資格?？梢姡邢藓匣锱c具有法人資格的公司有著截然區(qū)別。

但有限合伙具備普通公司的一個(gè)重要特性，即投資者的有限責(zé)任。例如，有限合伙中的有限合伙人對(duì)合伙債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，公司股東也對(duì)公司債務(wù)復(fù)有限責(zé)任；區(qū)別在于，有限合伙中只有部分投資者（有限合伙人）享有有限責(zé)任待遇，而公司中的全體投資者都享有有限責(zé)任待遇。

二、有限合伙企業(yè)有什么用，有什么優(yōu)勢(shì)？

有限合伙企業(yè)優(yōu)勢(shì)有哪些？由于企業(yè)只是由少數(shù)普通合伙人經(jīng)營(yíng)管理并承擔(dān)無限責(zé)任,就具有更高的約束紀(jì)律，可以保持企業(yè)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、管理費(fèi)用低、內(nèi)部關(guān)系緊密及決策效率高。這也是其優(yōu)于公司制的委托代理與三權(quán)分立的地方。而且征稅只有一重,降低了企業(yè)成本。

有限合伙企業(yè)有什么用，經(jīng)常用來干嘛的？主要用到3個(gè)地方：

第一，私募基金。有限合伙幾乎就是為了私募基金而生的。基金管理人當(dāng)GP，投資人當(dāng)LP，然后我們?nèi)ネ?，投什么，什么時(shí)候投，我來說了算。

第二個(gè)，就是員工持股。你們12個(gè)員工或者15個(gè)員工做股權(quán)激勵(lì)，假設(shè)總共分了公司10%的股份。你們成立一家有限合伙，這十幾個(gè)員工當(dāng)LP，大股東在這當(dāng)個(gè)GP。這是不是叫分國不分權(quán)？

而且，有些合伙的稅收只交個(gè)人所得稅，所以員工們變現(xiàn)的時(shí)候也很容易，最少5%，最高35%，是不是也比你直接持股20%要好呀？

但一般你們找一個(gè)有稅收優(yōu)惠多的地方，肯定是低于20%的。因?yàn)榇蠊蓶|是不需要變現(xiàn)的，但員工是需要變現(xiàn)的，他是要分紅拿走的呀，所以員工們放在有限合伙里，既隔離了風(fēng)險(xiǎn)，又便于變現(xiàn)，控制權(quán)還非常地清晰。

第三個(gè)，就是股權(quán)眾籌。啥叫股權(quán)眾籌？你一個(gè)人投500萬的，你的一些同學(xué)、客戶、親戚、朋友，3萬、5萬、30萬、50萬地投，這種就要用有限合伙好好把他們裝起來，然后你來當(dāng)GP，他們LP。他們只分錢，不說話。

像那些六、七個(gè)人投了一個(gè)店，各個(gè)在別的行業(yè)都很牛掰，都想說話，所以，就沒法搞了。因?yàn)樵诎⒗锏目毓蓹?quán)上，馬云是吃過虧的，所以，螞蟻金服它就是用了一個(gè)有限合伙的架構(gòu)。

三、2023年在海南注冊(cè)有限合伙企業(yè)的好處有哪些？

小博認(rèn)為，在海南注冊(cè)有限合伙企業(yè)主要有5大好處，具體如下：

第一，從目前現(xiàn)有的地方稅收政策來看， 海南自貿(mào)港的稅收優(yōu)惠政策力度比較大，是合伙企業(yè)最適合的地方了。

目前內(nèi)地對(duì)于注冊(cè)核定征收的個(gè)獨(dú)和個(gè)體戶節(jié)稅的政策已經(jīng)收緊，但是上帝關(guān)上了一道門，就又打開了一扇窗。

在海南自貿(mào)港設(shè)立有限合伙企業(yè)持股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于經(jīng)營(yíng)所得可以享受15%的個(gè)稅優(yōu)惠。這個(gè)是國家政策，不涉及地方政府的財(cái)政問題。有些園區(qū)還會(huì)有額外2-3%的稅收返還呢。

第二，你可以用來投資全國各地的公司。你用海南合伙企業(yè)投資，被投資的企業(yè)升值退出時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得可以享受15%的稅收優(yōu)惠。其他城市稅率最高是35%，這個(gè)差別是很大的。

在內(nèi)地，合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)，屬于經(jīng)營(yíng)所得，適用5%-35%的5檔累計(jì)稅率，減持股權(quán)的所得超過50萬元，適用35%的稅率征收個(gè)人所得稅。

在海南，合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)，屬于經(jīng)營(yíng)所得，可以享受15%的個(gè)人所得稅優(yōu)惠。

政策依據(jù)：《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于海南自由貿(mào)易港高端緊缺人才個(gè)人所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2020〕32號(hào)）文件規(guī)定，對(duì)在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才，其個(gè)人所得稅實(shí)際稅負(fù)超過15%的部分，予以免征。

享受上述優(yōu)惠政策的所得包括來源于海南自由貿(mào)易港的綜合所得（包括工資薪金、勞務(wù)報(bào)酬、稿酬、特許權(quán)使用費(fèi)四項(xiàng)所得）、經(jīng)營(yíng)所得。

第三，對(duì)外投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得只需要繳納一道稅，而有限公司要繳納兩道稅。

也就是說，合伙企業(yè)是不存在企業(yè)所得稅的，分紅時(shí)不需要交25%或15%的企業(yè)所得稅，只需要繳納個(gè)人所得稅，就避免了雙重稅率,在一定程度上為企業(yè)老板減輕稅負(fù)。

第四，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)它不具備法人資格，不需要繳納企業(yè)所得稅，各合伙人只需要繳納15%的個(gè)人所得稅，可以很大程度減少稅負(fù)。

第五，針對(duì)私募行業(yè)來說，除了稅收優(yōu)患項(xiàng)目資助補(bǔ)貼、辦公免租等支持政策外，海南自貿(mào)港還為私募基金設(shè)立提供綠色通道，不僅降低了設(shè)立門檻，而且便利程度高，無疑非常具有吸引力。

這也是為什么近幾年有限合伙企業(yè)注冊(cè)非常"吃香”， 越來越多的投資者、甚至是明星網(wǎng)紅，都跑來海南注冊(cè)有限合伙企業(yè)的原因了。

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