這幾天，有很多的粉絲朋友問小博，關(guān)于“新公司法”方面的問題。如：新公司法注冊(cè)資本“5年實(shí)繳”， 以前未實(shí)繳的公司怎么辦？新公司法對(duì)個(gè)體戶有沒有影響？如果5年內(nèi)沒有完成實(shí)繳，會(huì)有什么后果？會(huì)有什么處罰？......為此，海南博宇會(huì)計(jì)的小博特地挑出26個(gè)熱門問題來分享給大家，希望能夠幫到大家。

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問1：新《公司法》主要講哪些內(nèi)容？

答：主要涉及這10點(diǎn)：

1.股東認(rèn)繳出資應(yīng)當(dāng)自公司成立起五年內(nèi)繳足；

2.股權(quán)、債權(quán)也可以用以出資；

3.股東會(huì)開會(huì)和表決可以采取線上方式；

4.股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資額要在企業(yè)信用信息平臺(tái)公示；

5.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東需提前出資；

6.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，書面通知即可;

7.轉(zhuǎn)讓未實(shí)際出資的股權(quán)需要對(duì)受讓人出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任;

8.董事會(huì)或者董事承擔(dān)催繳股東出資的法定義務(wù)；

9.股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利;

10.失信被執(zhí)行人(老賴)不得擔(dān)任公司董、監(jiān)、高。

問2：2014年7月1號(hào)之后，注冊(cè)公司到底是什么樣的要求？

答：2014年7月1號(hào)注冊(cè)的公司，必須按照你認(rèn)繳的資本5年內(nèi)繳足。

問3：新公司法認(rèn)繳變?yōu)閷?shí)繳是啥意思？

答：實(shí)繳是指實(shí)際到位的資金數(shù)額，實(shí)繳制度即認(rèn)定企業(yè)銀行賬戶實(shí)際到位或按照約定于一定期限內(nèi)的資金數(shù)額為注冊(cè)資金數(shù)額，并登記在營業(yè)執(zhí)照上；認(rèn)繳是指注冊(cè)登記的企業(yè)承諾繳納資金數(shù)額，認(rèn)繳制度就是企業(yè)在申請(qǐng)注冊(cè)登記時(shí)，擬定并承諾注冊(cè)資金為多少，不再需要專門的驗(yàn)資證明該資金實(shí)際是否到位。

問4：新公司法5年的認(rèn)繳期限，具體的是怎么要求的？

答：首先你要知道，認(rèn)繳是從什么時(shí)候來規(guī)定的，是從2014年3月1號(hào)開始執(zhí)行的。假如說你是2015年注冊(cè)的公司，那么正常情況下到2020年你已經(jīng)超過5年了。按照公司法最新法的規(guī)定，接下來你就必須要抓緊時(shí)間把資本繳足了。

問5：公司注冊(cè)資本5年內(nèi)實(shí)繳是指新公司，還是所有公司都需要實(shí)繳？

答：新《公司法》第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

最后一條有明文規(guī)定:“本法施行前已登記的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)的的期限以內(nèi)”。

這就說明，所有的公司都要求在5年之內(nèi)實(shí)繳，不僅僅是新的公司，包括以前已經(jīng)注冊(cè)過的公司，都要求實(shí)繳。但是他留了一個(gè)逐步調(diào)整的一個(gè)空間，這個(gè)逐步，其實(shí)還沒有特別明確下來，怎么個(gè)逐步法，還有待進(jìn)一步的細(xì)則出臺(tái)后才明確。

問6：新公司法之前注冊(cè)的需要實(shí)繳嗎？

答：新公司法第266條明白寫著：新法從2024年在7月1號(hào)開始實(shí)行，之前就已經(jīng)根據(jù)設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整，具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

一視同仁，以前注冊(cè)公司也就按照新的規(guī)定來。你想想也知道這種規(guī)定不可能是老公司老辦法新公司新辦法。新公司和老公司是要一起在市場上做競爭的，都要逐步調(diào)整至本法規(guī)定期限內(nèi)。怎么個(gè)逐步呢？公司法只是一個(gè)原則性的規(guī)定，后續(xù)會(huì)出臺(tái)配套規(guī)則的，可以等等看。

問7：新修訂的《公司法》對(duì)公司注冊(cè)資本出資期限是如何規(guī)定的，5年內(nèi)是從什么時(shí)候算起？

答：新修訂的《公司法》，明確規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

如何看成立日期:可以看營業(yè)執(zhí)照上面，有明確表示成立日期時(shí)間。每家公司都根據(jù)自己的成立之日起來算5年之內(nèi)繳納完成。但是，他對(duì)于以前的公司有一個(gè)過渡期，新公司法實(shí)施，是從2024年7月1日開始實(shí)行，所以留了半年左右的過渡期，在這個(gè)過渡期之內(nèi)，各企業(yè)可以去做一些調(diào)整（減少注冊(cè)資本或注銷），等到2024年7月1號(hào)開始正式實(shí)行之后，如果已經(jīng)滿5年就必須得實(shí)繳。

問8：如果5年內(nèi)沒有完成實(shí)繳，會(huì)有什么后果？會(huì)有什么處罰？

答：會(huì)有處罰，新公司法里面有一個(gè)專門的條款:“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以出5w元以上，20w死以下的罰款。

情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額的百分之五以上百分之十五以下的罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1w以上10w元以下的罰款”

就是約定了，如果注冊(cè)資金繳納不上會(huì)對(duì)股東有相應(yīng)的處罰。所以這次的5年實(shí)繳是動(dòng)真格了，不是說說而已。

問9：實(shí)繳資本可以用公司資產(chǎn)抵嗎？公司之前的流水算實(shí)繳嗎？

答：這個(gè)不算，實(shí)繳是從股東個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，他是股東轉(zhuǎn)給公司的錢。

之前公司不管是資產(chǎn)也好，流水也好，那是公司的業(yè)務(wù)收入，或者是收入轉(zhuǎn)化為的資產(chǎn)，那些都不是注冊(cè)資本。

注冊(cè)資本必須得從股東個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，備注的投資款才算實(shí)繳。

問10：實(shí)繳要一次性還是可以分批次繳納?

答：其實(shí)這個(gè)實(shí)繳還是認(rèn)繳制，只不過給定了一個(gè)期限。要在公司成立之日起五年內(nèi)繳清即可，可以一次性繳納，也可以分批次繳納，只要在這個(gè)期限內(nèi)認(rèn)繳完成即可。

問11：公司注銷后可以退回注冊(cè)資金嗎?

答：如果你在注銷的時(shí)候，注冊(cè)資金還沒花完，做一次稅務(wù)清算，需要把沒花完的注冊(cè)資金重新返還給原有的股東，按照股份比例返還。

所以是可以退回注冊(cè)資金的，但是在退回的時(shí)候還要評(píng)估，這個(gè)活冊(cè)資金有沒有增值，如果有增值的部分，可能會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得稅。

問12：注冊(cè)資金是干什么用的？實(shí)繳的錢是交給誰了，這個(gè)錢能不能花?

答：實(shí)繳的錢其實(shí)是用作公司經(jīng)營的資金，這筆錢當(dāng)然是交給公司了，當(dāng)然能花。這筆錢就是給公司花的，但是公司花錢的時(shí)候要有相對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)憑證。

公司花錢分為兩種，往外花和往內(nèi)花。往外花錢必須得拿到發(fā)票回來，才能動(dòng)這筆注冊(cè)資金。往內(nèi)花，就比如是給員工發(fā)工資、發(fā)獎(jiǎng)金、上社保，這些沒有票可拿，所以必須申報(bào)個(gè)稅。

所以注冊(cè)資金能花，往外花要發(fā)票，往內(nèi)花要申報(bào)個(gè)稅。

問13：實(shí)繳還需要驗(yàn)資嗎? 實(shí)繳之后，賬戶里面一直要保證實(shí)繳金額嗎?

答：是否需要驗(yàn)資還沒有明確的細(xì)則出臺(tái)，在2014年以前實(shí)行的是真正的實(shí)繳制，公司成立的時(shí)候就要往銀行賬戶里面打一筆錢，然后得出一個(gè)驗(yàn)資報(bào)告，才能去經(jīng)營業(yè)務(wù)。

但是2014年之后又取消了實(shí)繳制，改為認(rèn)繳制之后，就不用出驗(yàn)資報(bào)告了，也沒人監(jiān)管。但是這次改為五年認(rèn)繳之后，會(huì)不會(huì)讓驗(yàn)資重出江湖，

這個(gè)不好說，也得等進(jìn)一步相關(guān)細(xì)則的出臺(tái)。如果出了相關(guān)細(xì)則，小博也會(huì)第一時(shí)間去同步。

問14：有實(shí)際業(yè)務(wù)股東就是交不起，能不能第四年的時(shí)候注銷，再注冊(cè)個(gè)公司?

答：首先我們要想這次為什么定的是5年內(nèi)實(shí)繳完成，而不是8年、10呢？這個(gè)5年是怎么來的呢? 我查閱了一下公司法頒布前的會(huì)議紀(jì)要，因?yàn)榇蟛糠值闹行∑髽I(yè)也就能活到5年，可能都到不了5年就不干了，注銷了。

如果到5年還沒注銷，就是業(yè)務(wù)做起來了，所以要把注冊(cè)資金給繳納了。要是5年沒干成，也就倒閉注銷了。所以，對(duì)于剛成立的公司來講，大家不要操之過急，5年之后誰也說不準(zhǔn)。

如果5年之后公司還在，就是注冊(cè)資金過高還是繳納不上，那就及時(shí)去進(jìn)行減資即可，減資的時(shí)間有點(diǎn)長，最少都要一個(gè)半月或者兩個(gè)月。所以要盡早規(guī)劃。

問15：原來注冊(cè)10個(gè)億，那按照新的公司法，我要改正多少？

答：要根據(jù)你公司的實(shí)際的需要進(jìn)行調(diào)整，但是如果和你公司的實(shí)際情況，根本不匹配，明顯的異常，登記機(jī)關(guān)肯定會(huì)要求你進(jìn)行調(diào)整。

問16：一旦后期抽逃出資，抽逃出資會(huì)承擔(dān)什么的責(zé)任？

答：抽逃出資首先你要返還，造成損失了你還要承擔(dān)賠償責(zé)任，另外董監(jiān)高還要承擔(dān)連帶責(zé)任。

問17：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，有什么要求？

答：出資人轉(zhuǎn)讓時(shí)，還沒有實(shí)繳的出資，發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會(huì)由受讓人來出資。受讓人沒有按期足額出資的，轉(zhuǎn)讓人還要承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

問18：修訂之后的公司法，是不是要求企業(yè)要驗(yàn)資？

答：公司法中沒有明確要求驗(yàn)資，除了特殊情況，比如說向社會(huì)公開募集股份的這種情況，才需要驗(yàn)資。

問19：新公司法對(duì)個(gè)體戶有沒有影響？

答：個(gè)體戶沒有注冊(cè)資金的要求，所以說不用考慮這個(gè)問題。

問20：新公司法出來后，還有沒有對(duì)最低注冊(cè)資本進(jìn)行限額？

答：在注冊(cè)資本最低限額方面，仍然和之前的規(guī)則是一樣的，有一些行業(yè)仍然有。本次公司法新修訂的部分，沒有單獨(dú)做出要求。

問21：個(gè)體戶需要實(shí)繳嗎，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實(shí)繳嗎？

答：這次的修改的是《公司法》，它只涉及公司，暫時(shí)不涉及其他企業(yè)類型，但是據(jù)我們以往的經(jīng)驗(yàn)，就是一般來講公司相關(guān)的調(diào)整之后不久，也會(huì)把個(gè)體戶，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)還有合伙企業(yè)這邊也會(huì)同步調(diào)整，所以有可能后續(xù)個(gè)體戶也會(huì)跟公司一樣，5年實(shí)繳，但是至少現(xiàn)在還沒有明文規(guī)定，所以現(xiàn)在個(gè)體戶還不受影響。

問22：新公司出來后，還有沒有認(rèn)繳制？

答：仍然有認(rèn)繳制，只不過說現(xiàn)在加了一個(gè)期限來限制，必須從公司成立之日起5年內(nèi)來繳足你認(rèn)繳的資本。

問23：新公司法注冊(cè)資本“5年實(shí)繳”， 以前未實(shí)繳的公司怎么辦？

答：有3種方法：

（1）減資。如果以前的公司有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，但之前設(shè)立時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本金太高，到期不能繳納注冊(cè)資本金的，可以選擇減資方案。

注意：企業(yè)減資一般要公示45天。而新公司法從2024年7月1日起實(shí)施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

（2）股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。如果已經(jīng)確認(rèn)到期不能繳納注冊(cè)資本金、有其他公司收購的話，可以考慮轉(zhuǎn)讓，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。

（3）注銷公司。如果公司沒有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，可以做公司注銷。

問24：新公司法公司注銷，需要補(bǔ)齊認(rèn)繳出資嗎？

答：要分兩種情況來看：

（1）沒有債務(wù)：債權(quán)債務(wù)清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請(qǐng)注銷，不需要補(bǔ)齊。

（2）有債務(wù)未清償： 辦理注銷時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。

另外，按照最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二），公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

總結(jié)：公司注銷時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒有債務(wù)也沒有到期就不用補(bǔ)齊了。

問25：新公司法實(shí)繳資本要在賬上放多久？

答：關(guān)于放多久可以取出，相關(guān)法律并沒有明文規(guī)定。一般來說只要在公司成立后就可以取出來,但是不能隨意抽出,否則會(huì)影響公司的正常運(yùn)營。

如果股東想要將實(shí)繳資本取出來自用，需要經(jīng)過向其他股東以及負(fù)責(zé)人報(bào)備，并確保不違反公司法的相關(guān)規(guī)定。在公司經(jīng)營過程中，可以將實(shí)繳資本用于正常的企業(yè)經(jīng)營、股東借款等用途，但必須保證使用合法合規(guī)。

問26：新《公司法》出來后，企業(yè)老板應(yīng)該怎么應(yīng)對(duì)？

答：有12點(diǎn)要注意：

1.未來要注冊(cè)公司的老板，按照實(shí)際填寫注冊(cè)資金；

2.已經(jīng)注冊(cè)好了公司，在5年內(nèi)完成實(shí)繳；

3.注冊(cè)資金很大，未來5年無法繳足的，建議進(jìn)行減資處理；

4.確認(rèn)一起設(shè)立公司的股東，都已經(jīng)全部如實(shí)出資避免承擔(dān)連帶責(zé)任；

5.確認(rèn)公司成立后五年內(nèi)能夠出資，避免股東資格被剝奪；

6.排查公司有多少不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)，積極應(yīng)對(duì)出資風(fēng)險(xiǎn)；

7.要求法定代表人在出資證明書上簽字，確保股東資格安全穩(wěn)定；

8.排查董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則是否存在一人兩票等規(guī)定，提前修改以符合新公司法規(guī)定；

9.新股東要排查股東名冊(cè)是否及時(shí)變更，保證購買股權(quán)合法有效；

10.老股東轉(zhuǎn)讓出去的股權(quán)是否完成出資，否則老股東還要提心股東還債；

11.間接持股的全資子公司董監(jiān)高有沒有問題，如果有，也可以起訴董監(jiān)高賠償了；

12.公司是否要設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

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