新公司法發(fā)布后，很多公司在考慮減資。那么，哪些情形可以減資？2024年公司減資流程有哪些？公司減資的注意事項(xiàng)有哪些？針對這3個問題，博宇會計(jì)的小博就跟大家詳細(xì)說說。

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一、哪些情形可以減資？

有6點(diǎn)，具體如下：

1.解決股東出資瑕疵問題

股東因資金困難等原因無法按期實(shí)繳公司注冊資本時，可通過減資的方式免除該股東的出資義務(wù)。

2.調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司的個別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例。

3.股東股權(quán)變現(xiàn)

股東在無法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過減資將股權(quán)變現(xiàn)。

4.解決公司資本過剩問題

有些公司在經(jīng)營過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，可通過減資的方式以發(fā)揮資本效能。

5.公司虧損

公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義。

6.剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

公司可根據(jù)經(jīng)營管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離給股東。

二、2024年公司減資流程有哪些？

1、董事會（執(zhí)行董事）確定減資方案。

（1）對于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。

（2）減資方案包含減資目的和原因、減資的類型、減少注冊資本的金額、減資的股東、減資對價或者作價的方法、減資對價的支付方式等。

2、股東會作出減少注冊資本決議；

（1）公司減資的股東會決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）股東會決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減資后的公司注冊資本、減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排、修改章程的事項(xiàng)、股東出資及其比例的變化等事項(xiàng)。

3、減資的公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（1）公司進(jìn)行減資時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表以及財(cái)產(chǎn)清單，便于公司厘清公司的債權(quán)債務(wù)情況，界定公司的債權(quán)人，為后續(xù)的通知債權(quán)人做好準(zhǔn)備工作。

（2）選擇好減資基準(zhǔn)日作為編制資產(chǎn)負(fù)債表的基礎(chǔ)。

4、自減資決議作出之日10內(nèi)通知已知債權(quán)人（直接通知）；

直接通知的方式一般包括EMS快遞、電子郵件、傳真等。

5、自減資決議作出之日30日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，主要是通知未知債權(quán)人；

增加注冊資本，公司不必通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

6、債權(quán)人在30天、45天之內(nèi)，要求公司清償債務(wù)/提供擔(dān)保；

（1）接到通知的債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

（2）未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

7、減資過程中若是涉及個稅、企業(yè)所得稅的，需要自行申報相關(guān)稅費(fèi)；

比如屬于公司回購股權(quán)的，其實(shí)就是67號公告規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要先稅后證；

8、修改公司章程；

公司做出減資決議后，應(yīng)根據(jù)股東會決議相應(yīng)修改章程內(nèi)容。修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認(rèn)。

9、公司向工商登記機(jī)構(gòu)申請減少注冊資本，辦理減資變更登記手續(xù)。

（1）公司就減資事項(xiàng)進(jìn)行公告之日起45日后，公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)。

（2）辦理減資的變更登記，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后向登記機(jī)關(guān)申請。

三、公司減資的注意事項(xiàng)有哪些？

1、根據(jù)新《公司法》第二百二十六條，違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、根據(jù)新《公司法》第二百五十五條，公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

建議：

1、隨著新公司法的實(shí)施，對于注冊資金太大但是又意義不大的公司來講，減資無疑是個最好的選擇，這種企業(yè)減資的主要目的就是為消滅巨額出資義務(wù)。

2、必要嚴(yán)格按照上述公司法流程進(jìn)行減資，切記不要省略環(huán)節(jié)，否則屬于違法減資，比如必須履行通知、公告的義務(wù)等。

若公司在減資時既未依法通知債權(quán)人，亦未清償債務(wù)或提供擔(dān)保，減資股東在明知該公司負(fù)有債務(wù)的情況下，仍向登記機(jī)關(guān)出具情況說明承諾公司對外無債權(quán)債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)要求股東在減資范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3、減資過程中一定要注意個稅或者企業(yè)所得稅的稅務(wù)問題，避免因?yàn)闇p資留下稅務(wù)風(fēng)險。

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